Un vendeur en retard pour le formulaire 4 ne peut pas annuler la vente aussitôt pour un bref retard de paiement

Des acheteurs d'une maison ont payé le solde en retard, après que le vendeur lui-même avait mis environ trois mois de plus que prévu à obtenir le formulaire 4, et le vendeur a annulé le contrat trois jours seulement après l'échéance. La Cour suprême a jugé que ce retard était bien une violation fondamentale, mais que la bonne foi obligeait le vendeur à accorder d'abord un délai : l'annulation est donc sans effet et le contrat sera exécuté.

Les faits

En juillet 2020, un contrat de vente d'une maison d'habitation située dans une collectivité locale de Judée-Samarie a été signé pour 3 620 000 ₪ (dont 200 000 ₪ pour une pompe à chaleur et une climatisation). Les acheteurs ont versé un million de shekels à la signature, et il restait un solde de 2 620 000 ₪.

Le vendeur s'était engagé à obtenir le formulaire 4 et le certificat d'occupation dans les 12 mois, soit avant le 5.7.2021, et l'annexe au contrat qualifiait la violation de cet engagement de violation fondamentale. Il était aussi prévu que, tant que le formulaire 4 n'était pas obtenu, le solde serait payé dans les 10 jours ouvrables suivant sa remise aux acheteurs, ceux-ci pouvant entre-temps habiter la maison comme locataires. Le contrat qualifiait les échéances de paiement d'« engagement fondamental », mais précisait qu'un retard allant jusqu'à 7 jours ne constituerait aucune violation. En octobre 2020, les acheteurs ont emménagé.

Le formulaire 4 n'a été délivré que le 7.10.2021, environ trois mois après la date prévue, et transmis aux acheteurs le 10.10.2021. Le lendemain, ceux-ci se sont adressés à leur banque pour le prêt immobilier. Le solde devait être payé avant le 21.10.2021, et avec les jours de grâce avant le 28.10.2021, mais il ne l'a pas été. Le 31.10.2021, le vendeur a envoyé un avis d'annulation. Dès le lendemain, la banque a donné un accord de principe pour un prêt de 2 394 000 ₪ et indiqué qu'elle verserait les fonds dans les deux jours ouvrables suivant la signature des documents, mais le vendeur a refusé de signer. Les négociations sur un délai n'ont pas abouti.

Le tribunal de district de Jérusalem a jugé l'annulation régulière, ordonné l'évacuation de la maison et la restitution des sommes, et condamné les acheteurs à une indemnité d'occupation de 12 000 ₪ par mois. Les acheteurs ont fait appel, et l'évacuation a été suspendue entre-temps.

Le retard de paiement était-il une violation fondamentale ?

Oui. Les acheteurs soutenaient que le contrat qualifiait le paiement d'« engagement fondamental » sans dire expressément que sa violation serait une « violation fondamentale ». La Cour a rejeté cet argument : aucune formule particulière n'est exigée, et qualifier un engagement de fondamental signifie que sa violation sera fondamentale. Elle a ajouté que la clause n'est pas une « clause générale » dépourvue de validité, car elle ne vise que trois engagements essentiels (le transfert des droits, la remise de la possession et le paiement du prix) et distingue entre un léger retard d'une semaine au plus et un retard important.

Et pourtant, l'annulation n'était pas de bonne foi

Une violation fondamentale permet en principe d'annuler le contrat immédiatement, sans délai. Mais selon l'article 39 de la loi sur les contrats, l'exercice d'un droit contractuel doit lui aussi se faire de bonne foi. La Cour a précisé que la mauvaise foi ne suppose pas forcément une manœuvre ou un acte positif, et que, dans des cas exceptionnels, elle peut obliger la partie lésée à accorder un délai même en cas de violation fondamentale. C'était le cas ici, pour trois raisons cumulées :

• Le vendeur avait lui-même commis une violation fondamentale en retardant le formulaire 4, dont dépendait la date du paiement. Ce retard avait créé chez les acheteurs une incertitude sur le moment où ils devraient payer, et le vendeur devait donc coopérer avec eux.
• L'annulation a été envoyée trois jours seulement après l'échéance, ce qui traduit une application rigide du droit.
• Les acheteurs n'avaient besoin que d'un temps très court pour payer, et le vendeur n'a pas montré qu'un tel retard lui aurait causé un préjudice réel.

Selon la Cour, il aurait suffi d'attendre quelques jours. Même si les acheteurs auraient pu agir plus vite, ce point pèse très peu dans l'ensemble. L'argument selon lequel ils n'avaient pas versé leur apport personnel (environ 6 % du prix) a aussi été écarté, car après l'avis d'annulation on ne savait pas si la vente serait menée à terme.

Le résultat

L'appel a été accueilli : le contrat a été annulé à tort et doit être exécuté. La propriété sera transférée aux acheteurs, qui habitent toujours la maison. Ils rembourseront au vendeur ce qu'il leur a restitué à la suite du jugement de district et paieront le solde de 2 620 000 ₪, avec indexation et intérêts à compter du 28.10.2021, déduction faite des indemnités d'occupation effectivement versées. Les parties remettront dans les 30 jours une déclaration commune sur le montant, après quoi un jugement complémentaire sera rendu. Les deux parties ayant commis une violation fondamentale, les indemnités forfaitaires se compensent et aucune n'en paiera. Les frais mis à la charge des acheteurs en première instance sont annulés, et le vendeur leur paiera 50 000 ₪ de frais pour les deux instances.

Cet article résume une décision publiée, en langage simple, et ne constitue pas un avis juridique. Chaque cas dépend de ses circonstances. Les noms des parties ont été omis. Il s'agit d'une décision de première instance, susceptible de recours.